インターＴＯＢ　オーナー一族の意図はどこにあるか

インターＴＯＢ

　大証２部上場のインターが０９年１月２３日、株式非公開化を目指し、ＴＯＢで自己株式を取得すると発表した。過払い利息の返還請求が高水準で推移し続け、業績が悪化する中で、企業として事業を存続する可能性が薄れたと判断。事業が継続している間に投資家に株式売却の機会を設けるため、ＴＯＢを決めた、と会社はその意図を説明している。
　平山秀雄社長を含めた創業者一族の保有分を除いた、すべての株式の取得を目指すとのこと。要するに創業者一族以外の株主を少なくしようということだ。

次の一手は全部取得条項付株式か

　「事業が継続している間に投資家に株式売却の機会を設けるため、ＴＯＢを決めた」というのが会社側の発表だ。
　しかし、オーナー一族の持株比率を高めるＴＯＢは、オーナー一族による会社の独り占めをもたらす可能性を秘めている。次のような方法をとることで、それが可能になるからだ。

公開買付けで株主総会特別決議が可能になる株式を取得
定款変更で全株式を全部取得条項付種類株式へ変更
特別決議で全部取得条項付種類株式を取得、対価には新しい普通株式をあて、交換比率を調整して公開買付に応じていなかった株主には端数のみを割り当て
端数を競売のうえ現金交付で処理

　実はこれには先例がある。「牛角」を経営するレックスホールディングが、昨年11月、投資会社の支援を得てＴＯＢを実施し、上のような方法を行ったのだ。
　オリカ・キャピタルも同じように、ＴＯＢ、全部取得条項付株式への定款変更を行っているが、この結果がどうなったのか、知っている人がいれば教えてほしい。
レックスの件については↓
http://japanlaw.blog.ocn.ne.jp/japan_law_express/2007/05/hdmbo_aeec.html